企业融资在德国 .

法律依据:《银行法》

监管体系:金融监管局、中央银行

原则:组织体系是监管当局与央行之间的分工与协作体系

一、德国银行监管法律的变迁

德国金融监管的法律基础是德国《银行法》。《银行法》于1961年制定,至今已作了6次修改,这一期间德国经历了两德统一、欧洲货币一体化、监管体系变革等重要变化,这些变化均对德国《银行法》产生了重要影响。研究这些变化和影响,对我们借鉴其监管体系的变化,有一定的现实意义。

二、德国银行监管体系的变化

1961年《银行法》实施之前,德国没有专门的金融监管机构,央行集货币政策与金融监管职能于一身。1961年在《银行法》颁布的同时,成立了隶属财政部的银行监管局,负责对银行业的监管。2002年5月1日,德国在银行监管局的基础上设立了金融监管局,将保险业的监管也统一到金融监管局之下。

三、央行与监管当局在银行监管领域的协作

尽管从形式上看,德国的监管体制似乎是一元化的,但从其《银行法》看,监管当局与央行在这一领域存在紧密的合作。

1、德国《银行法》明确指出:德国银行监管的组织体系是监管当局与央行之间的分工与协作体系。

2、监管局是独立的监管机构,负责向金融机构发布行政法规,但事先应与央行协商。协商的程度主要取决于这些监管的行政法规与央行货币政策职能的关联度。在某些领域,如有关金融机构的资本与流动性规定,则必须与央行达成一致。在其它领域,则仅仅需要事先向央行咨询。

3、信息共享机制。根据德国的统计法和央行法,央行是唯一负有对金融机构行使统计权力的机构,金融机构每月须向央行遍及全国的分支机构报送各类统计报表,这一点并未随着监管体制的变革而有改变。为避免金融机构的重复劳动,监管当局不再单独向其征集任何形式的统计信息。其行使监管职能所必要的信息,由央行提供。央行除了负责向金融机构征集统计信息外,还须对这些信息,尤其是涉及金融机构资本金与流动性方面的信息,作出必要的分析,并将这些分析结果一并向监管当局提供。

4、央行分支机构承担了对金融机构的常规监管事务。德国《银行法》规定:为避免重复劳动,节约监管成本,提高监管效率,监管局在各地不得设立任何形式的下属机构,地区的日常金融监管事务,由央行的分支机构代为承担。目前德国央行在全国9个地方设有办公机构,这些地区办公机构下属118家分行,总人数超过万人。

具体而言,央行分支机构承担以下职能:

一是征集并分析金融机构的各类统计信息；

二是接受信贷机构的存款准备金,并向其提供现金与非现金流动性,以保持信贷机构的清偿力,维护当地支付清算系统的正常运行；

三是执行对金融机构的非现场与现场检查,评估金融机构的流动性、资本充足率、大额授信及其它风险。

央行分支机构只是承担金融监管的日常事务,并向其总行及监管局报告统计信息和各类检查结果,本身并不拥有对金融机构的行政处罚权及其它监管权力,对金融机构在市场准入、退出及其它方面的行政权力,仍由监管局行使。但对涉及金融机构资本金及流动性方面的监管权力,央行往往拥有事实上的决定权,这主要因为这些监管领域和央行职能联系紧密,直接涉及央行的准备金、公开市场操作、最后贷款人三大货币政策工具的运用。

德国的中央银行及其金融监管体系

德意志联邦银行是德国的中央银行，也是欧洲中央银行体系以及欧元体系的组成部分。该行根据1957年8月生效的《德意志联邦银行法》成立，注册资本金2.9亿马克，全部由德国联邦政府持有，总部在法兰克福，全国下设9个分支机构，130个业务代表处。中央银行理事会(theCentralBankCouncil)是最高的决策机构，它由联邦银行行长、副行长、执行理事会以及州中央银行行长组成。

目前，该行的职责主要包括：一是协助欧洲中央银行完成保持货币稳定这一最重要的任务；二是参与并执行欧洲中央银行制定的货币政策；三是实际操作管理外汇储备金(尽管名义上各成员国的外汇储备都集中在欧洲中央银行名下，但实际操作由各国中央银行完成)；四是在支付体系中，既要保证德国银行有足够的流动性，又要保证非现金支付与清算的往来和畅通；五是作为银行的银行，负责给商业银行提供再贷款融资；六是作为国家的银行，在不允许向本国政府提供贷款的前提下，允许在政府发放国债过程中提供帮助以及管理各政府机构的账号。

(一)德国的银行(信贷机构)及职能

德国的银行按照从事的业务种类，可以分为综合银行和专业银行。目前，由于德国实行混业经营政策，故综合银行除可以从事典型的银行业务，如存款、贷款、电子银行业务等外，还可以经营有价证券、客户理财以及保险等业务；专业银行则只能从事其营业许可证所规定的特定金融业务。

1、综合银行

德国的综合银行在整个银行业中具有重要地位。按照银行的组织形式，它可以分为3种类型，即信贷银行、储蓄银行和合作银行。

(1)信贷银行。目前德国共有该类银行279家，它又分为四类：一是全国性的大银行，包括三家，分别是德意志银行、德累斯顿银行和商业银行；二是区域性银行，其业务局限在某一特定区域内；三是外国银行在德国的分行，目前共有80多家；四是私人银行，主要形式是一般的或有限责任的合伙人公司或单一股东形式的公司，其业务比较单一，面向高收入层。

(2)储蓄银行。目前德国共有该类银行约550家。这类银行依据地方公法成立，且只能在批准所在地开展银行业务。它所从事的业务与合作银行相近，是面向大众，用于保证低收入层存款，并聚集闲散资金进行贷款的一类信贷机构，可作为普通的商业银行来运作，是德国银行业的第二大部分。

(3)合作银行。目前德国共有该类银行约1700家，是该国银行业的主体。这类银行是由同业互助建立发展起来的银行，主要分两大类：一是农业银行，是由农民互助形成的，一般以发起人命名的银行，其历史较长，业务主要面向农业方面。二是大众银行(合作社银行)，属私立性质，其合作各方主要是商人，规模一般都不大，同类银行往往组成同业联合体互助以增强竞争力，这类银行一般只允许股东借贷。此外，还有一些特殊的合作银行，如药剂师合作银行、铁路合作银行等。

2、专业银行

专业银行是办理特殊业务的银行，主要包括：

(1)建设信贷银行。专业从事为客户提供住房购置或建设方面的资金，是带有特殊任务的信贷银行，类似于基金的性质。会员必须定期存入资金，达到一定金额后才可以从银行取得贷款，主要是支持、鼓励居民购房，积累财产。

(2)抵押银行。业务仅限于给地方政府和其他公共机构提供抵押以及商业贷款。

(3)不动产信贷银行。具有融资性质，须经专家对房地产评估决定贷款比例，以地产作抵押从银行取得贷款，有普通商业银行职能。

(4)投资公司。是拥有投资基金的银行，能够拥有股份、债券、地产。

(5)担保银行。是给中等规模公司贷款提供担保的专业银行，使其能够获得在正常情况下较难获得的贷款。

(6)有特殊任务的银行。如经济振兴信贷银行，于1948年成立的公法机构，80%股东是联邦政府，20%是州政府，总部在法兰克福。全国2100人，管理246亿资产，是德国最大的银行之一。其主要任务有4个：一是实施马歇尔计划，为德国战后经济振兴提供资金，此项业务是其传统的支柱业务之一，包括对个人、地方、企业的资助。主要是对中小企业资助项目(德中小企业占90%)，大部分资助年营业额在1000-2000万欧元之间的中小企业，企业可用贷款投资固定资产等，贷款期一般10-20年，并通过商业银行进行发放，利率5.5%(商业银行一般增加1个百分点)。另一项支柱业务是协助提高研究开发新产品的能力，对开发新产品的项目进行投资资助，由于其不能直接投资私人企业，所以只能够通过商业银行间接投资这些企业，风险相对较小；二是融资资助本国企业向国外出口；三是向发展中国家提供经济援助，进行项目融资；四是提供咨询服务。其利率低于市场利率水平，一般为3-5%。再如，德国偿还银行，主要是管理国家协助二战后难民返家自立发放的贷款，它与经济振兴信贷银行共同管理、发放600种资助项目的贷款。

(二)德国银行体系的特点

1、德国中央银行从属于欧洲央行。

从修改后的《德意志联邦银行法》可以看出，欧洲中央银行体系建立后，德国的中央银行已经从属于该体系，成为其中的一个组成部分。德国中央银行的主要职能，诸如货币政策制定、外汇业务及储备金管理等已经成为欧洲中央银行的职能，德国央行的职能更多的体现在参与制定各项政策以确保完成欧洲中央银行的任务，以及在本国范围内贯彻和执行这些政策。

2、德国中央银行履行职责具有很强的独立性。

首先，德国的中央银行本身具有很强的独立性。《德意志联邦银行法》明确规定，"在对其职责的执行不受侵犯的条件下，德意志联邦银行必须支持联邦政府的一般经济政策。在行使本法律所赋予的权力时，联邦银行可以不接受联邦政府的指示，同时，相关的制度安排，如中央银行理事会和执行理事会成员的任命程序和年限，以及经费的独立也保证了德国央行独立性和权威性，从而避免中央银行在制定和执行货币政策中受到外来因素，尤其是政府等行政部门的干扰。其次，欧洲中央银行也具有很强的独立性。欧盟相关法规中，从机构设置、职能、人事以及财政等方面都做出了明确规定，以最大限度保障欧洲央行的独立性，这也维护了各成员国央行的独立性。

3、德国的银行与中小型工商企业联系密切。

尽管目前德国在一些行业，诸如汽车、钢铁等，已经成长起了一批即使在国际上也非常有名的大型，甚至特大型企业，但是直到现在，中小型企业始终是国内经济的中坚力量，其总规模占比超过80%，它们对国民经济的总贡献远远大于大型企业集团，因此，无论是德国政府还是国内的银行业历来非常重视中小型企业的成长和发展，国内银行业的资金支持更是对德国战后中小型企业的发展壮大大有裨益，银行甚至通过参股控制企业，形成了以银行为核心的垄断资本集团，同样，国内众多中小型企业的发展也对银行业的繁荣起到了积极作用。目前在德国，尽管证券市场也非常发达，国内有大大小小8个证券交易所，但是间接融资始终是国内中小型企业获得资金的主要渠道。

4、德国金融业允许混业经营。

目前德国已经放弃原来执行的分业经营政策，改为混业经营，这使得德国国内的一些大型综合银行在继续经营传统信贷业务的基础上开始从事证券和保险等业务，以扩大业务范围，增加新的利润增长点，应对更加激烈的市场竞争。但是，混业经营的实行也加大了这些银行的潜在风险。

德国的银行监管体系及特点

德国的银行监管体系包括行业监管机构(其职能类似中国的中国人民银行)的监管以及审计部门的稽核监督，前者主要是指德国金融监督管理局，后者包括德国联邦审计院的政府审计监督、经济审计公司的社会审计监督、行业协会的自律性检查以及银行内部审计部门的稽核监督。

(一)联邦金融监督管理局

该局于2002年4月由原来的信贷监管局、保险监管局以及证券监管局三个局合并而来，隶属于联邦财政部，全面负责对德国境内包括银行、证券以及保险等所有金融机构的监督和管理工作。2002年5月，该局脱离联邦财政部，成为独立的法人，但其业务工作依然接受联邦财政部的督导。该局收支完全独立，经费全部来源于监管对象的缴费，其收费标准按照监管对象资产总量的一定比例收取，支出仅接受联邦审计院的审计监督。目前该局拥有员工1500名，总部设在波恩，无任何分支机构。该局最高管理层为管理理事会，由财政部、司法部、内政部、银行、保险公司等部门的人员组成，理事会一年召开三次会议，主要讨论金融监管局的财政预算问题。

联邦金融监管局内部按照监管对象的不同种类划分为不同的部室，如：大银行监控部、区域银行监控部、合作银行监控部、人寿保险公司监控部、私人医疗保险监控部、财产保险公司监控部等。

联邦金融监管局的地位及职责分别由《联邦银行法》、《信贷法》、《储蓄银行法》、《合作银行法》、《证券账户管理法》、《联邦保险法》等四十余部法律赋予。总的来说，联邦有关法律规定联邦金融监管局有权监管所有金融机构，包括银行、金融服务机构、保险公司等，并且可以依法对被监管对象进行处罚。联邦金融监管局依法独立履行职责，不受任何机构制约。其监管目的是要保证金融机构业务经营的合规性和安全性，防范金融风险，保证保险投资者和债权人的资产安全。该局对银行业的监管主要包括：

一是对市场准入的审查。联邦金融监管局负责德国境内新成立银行及增设机构的资格审查，包括最低资本金、高层人员资格审查等，并发放经营许可证。

二是对银行日常经营的检查。联邦金融监管局主要对银行自有资本、流动性、大额贷款及风险大的经营环节进行审查。比如，银行的自有资本的数额必须保持在《巴塞尔协议》规定的比例之上；银行资产的流动性必须保持在规定比例之上，以保证银行有足够的支付能力，以及对大额贷款和贷款集中度的监管等等。由于德国国内银行数量众多，该局对银行的审查主要依靠社会上的经济审计公司以及相关计算机系统对央行每日报送数据所进行的自动检查。依照有关法律，每家银行每年必须自行选择一家经济审计公司进行审计，且年审报告必须报送联邦金融监管局。该局可以依据上报的年审报告，也可以依据其它渠道信息，在不提供任何理由的情况下另行指派经济审计公司或者直接指派内部审计人员对可疑的银行重新进行审计。根据审查结果，若银行有违规行为，联邦金融监管局可以直接对发现的违规行为依法进行处罚。处罚的方式有以下几种：1、罚款；2、对银行提出起诉；3、撤销董事会有责任的成员的任职资格；4、吊销银行的营业执照。

(二)中央银行

《德意志联邦银行法》中并没有赋予德国中央银行对国内银行的监管职能，但是根据《信贷法》规定，德国中央银行必须参与对银行的监管，主要是利用自身网点优势负责每天向联邦金融监管局传送各银行集中的数据，为金融监管局更好行使监管职能提供依据，它并不直接参与监管工作，也不具有行政处罚权。

(三)联邦审计院

联邦审计院作为最高政府审计机关依据有关法律规定，对联邦银行的预算执行和非预算资金的管理，以及对有公法法人资格的金融机构和公法法人投资的金融机构经营状况的合法性、经济性和效益性进行审计。

联邦审计院的金融审计权限和范围：现行法律范围的政治决策不受联邦审计院的评价，但联邦审计院有权将这类决策产生的后果向议会和政府的决策者们做出通告。如，对联邦银行货币与金融政策决定方面的审计权，意味着：作为独立性标志的中央银行理事会的货币与政策上的事务，不受国家审计监督的评价，国家审计监督机构所要审计的是联邦银行的管理部门对这类决策的贯彻执行情况，侧重于绩效审计。联邦审计院对联邦银行的审计具体包括以下几个方面：一是年终决算和业务年度结果:重点审计联邦银行的准备金或准备金的构成，盈利的获得和使用以及成本费用核算的真实性等。二是组织与经营管理过程:重点审计银行分支机构设置及规模的合理性和效益性，自动化计算中心的设施和配备以及内审的组织机构和任务。三是银行业务方面，如纸币的印刷和淘汰或服务费用等。四是基建项目及其它管理方面，可能会对联邦银行办公楼和职工住宅楼的建筑情况以及银行经营所需设施的配备、社交费用和公用车的使用情况等进行审计。

除对联邦银行审计外，联邦审计院还对公法法人金融机构和有法人投资的金融机构进行审计。审计的出发点可能是出现的亏损、相关暗示(如在新闻界)、议院讨论的焦点问题或经济审计公司审计报告中引人注目的问题等。具体审计题目可能涉及金融机构领导层是否按规定进行了工作，是否在适当的时间经济而节约地承担了工作，是否合理地对组织结构和工作程序做出了规定。在审计实践中重点审计以下几个方面：一是年终决算方面的审计：年度决算报表核算的内容是否依据法律进行完整和正确核算；债权评估(总价值或个别价值更正)；准备金和公积金的构成等。二是从联邦预算和欧洲复兴计划－特殊资产中投入的公共资金的审计：主要审查投入资金的条件和规定；公共资金使用的效益性；信贷资产的风险性；工作费用和利息差额等。三是组织结构和经营管理情况的审计：组织程序是否合理有效，是否设计了合理的工作流程；人事开支是否科学合理；管理工作是否有完备的制度及制度的执行是否有效等。对金融机构的审计，政府审计改变了以前主要审计资产负债表、银行的法律形式(是否为股份公司)、安全系数以及客户同银行的关系等，现在要了解银行的市场定位、市场机会、市场风险和未来发展的重点问题等。

联邦审院的审计结果要报告给金融机构的管理部门，并且作为联邦审计院提交给联邦议会、联邦参议院和联邦政府的年度报告的组成部分。

(四)社会经济审计公司

经济审计公司作为独立的社会审计监督机构，依据联邦和州有关部门的法律规定，对各类银行、证券、保险公司和金融服务公司等金融机构的经营和核算的真实性和合规性进行全面审计。

德国有2045家经济审计公司，11500名经济审计师。受联邦金融监督管理局等部门的委托，或根据金融机构的特定需要依法对金融机构的合规性和风险管理的有效性进行审计。具体审计内容：一是财务报表的审计：经济审计公司对金融机构财务报表的审计必须在财务年度结束后的五个月内完成。并且，根据《联邦银行法》第27条规定：不仅要审计财务报表，而且还要审计报表的说明书。通过审计每笔业务做帐的正确性和及时性，确认财务报表所反映的每项核算内容的真实、合法性。二是证券业务审计：经济审计公司不仅要审计报表中所反映的证券保管业务，而且要对证券交易活动的合法、有效性进行审计。三是信贷业务审计：信贷业务作为金融机构的风险性业务，经济审计公司在审计中从数量和质量两个方面进行审计。即根据《巴塞尔协议》和《信贷法》等有关规定审查金融企业自有资本金及其流动性是否达到了规定的要求，单户企业的贷款额度是否在法律规定的范围内；同时，经济审计公司对银行审计时如发现贷款有问题，就要在审计中了解银行对风险的管理是否完整，对贷款业务的跟踪是否采取了措施，风险控制系统的作用状态如何等，以此来加大对金融机构信贷风险控制措施的审计力度。四是企业组织形式和内控制度的审计:经济审计公司要对金融机构组织形式是否健全、有效，风险提前发现的预警机制是否健全、有效进行审计，检查金融机构经营操作过程中有无风险隐患，如电脑操作程序的稳定性、业务操作过程的合规合法性等。五是特殊业务的审计：德国法律对洗钱进行严加控制，不仅规定超规定限额支付的资金要采取转账方式，而且要交代客户的身份和钱的来源。经济审计公司要对金融机构《反洗钱法》等规定的执行情况进行审计。

经济审计公司的审计报告：经济审计公司审计结束后不仅要将审计报告提交给被审计的金融机构，以便其经营管理者及时了解审计发现的问题，采取措施及时予以纠正。而且，依据《银行法》第26条规定，审计结束后，经济审计公司应立即向联邦金融监督管理局和联邦银行提交审计结果报告。联邦金融监督管理局若对审计师查出的个别问题有疑问或认为查出的某些问题有必要进一步审查时，可派专员或委托年度财务报表审计以外的经济审计公司进行专项审计。对经济审计公司查实的结果，联邦金融监督管理局有权依法予以处理。

(五)德国银行监管体系的特点

2、强调金融机构的自律和行业协会的制约

德国金融业有较强的外部监管力量，有来自于政府的监管，也有来自社会的监督。如对银行业的监管，既有来自信贷监管局和德意志联邦银行的监督，也有来自于审计师事务所的社会审计，前者强调对银行业风险性的监管，而后者强调对银行经营的合法性进行监督。但这些来自政府和社会的监督都是建立在德国银行建立一个行之有效的企业内部控制和行业协会的制约基础之上的。

另附：启示

1、权责明确、合理分工是有效开展监管的基础。

在德国，中央银行、联邦金融监督管理局、联邦审计院以及其它金融监督机构各自作为金融监督体系的组成部分，其职责和定位都有相关的法律授权和明确的规定，这既避免了职责交叉，减少了部门重叠带来的资源浪费；又防止了因职责划分不清晰所带来的部门间相互扯皮，提高了效率。在我国，监管职责划分不清、职能定位模糊的现象在金融监管领域还依然存在，比如，我国的人民银行直到现在仍然是货币政策制定和行业监管两个角色的结合体，它既要承担制定货币政策，实现稳定币值、以此促进经济发展的目标，又要承担对商业银行、政策银行和股份制银行的规定制度和日常监管。换言之，我国央行既是政策的制定部门，又是政策实施结果的监管部门，这种角色的错位影响了它对银行监管的有效性。再如，目前我国拥有对银行监督检查权利的部门非常多，既有人民银行、银行监事会，又有财政部、审计署等，各个部门之间的监督检查范围并没有明确地划分，存在职责交叉；同时，部门间的协作相对较差，经常存在各部门同时对一个金融机构开展检查的情况，这既影响了金融机构业务的正常开展，又由于部门间信息的不对称，降低了监督检查效果。因此建议，一是将我国中央银行的货币政策和行业监管两个职能分开；二是全面整合现有各银行监督部门的职责，力争做到职责明确，既避免监管真空，又避免监管重叠，提高行业监管效率和力度。

2、监管行为的独立性是保证监管工作深入开展的前提。

在德国中央央行具有很高的独立性，同时其银行业经营主体的自主性也很大。德国央行的独立性既有《德意志联邦银行法》的法律支持，又有相关的制度规定保障。银行业非国有化的实际状况使得各银行能够完全按照市场化的经营方式运作，而不受政府等外部因素的干扰。在我国，这两方面的独立性都受到很大限制。一方面，我国央行作为政府下属的一个组成机构，它所承担的职责远远超出了仅仅作为货币政策制定者的范围，直到现在，央行依然承担了部分财政职责；另一方面，由于我国银行业的主体仍然是国有商业银行，这些国有商业银行至今没有建立起真正有效的现代企业制度，其行为方式距离真正的市场化尚有很大差距，从近几年审计情况看，地方行政干预依然十分严重，成为影响国有商业银行资产质量的一个重要方面。因此建议，一方面理顺中央银行与政府之间的关系，真正切断财政和中央银行的联系，确保中央银行的独立性；另一方面，要加快国有商业银行股份制改造的试点，完善法人治理结构，促进国有商业银行建立现代企业制度，以保证银行经营的自主性。

3、健全完善的法律体系是监管工作的重要保障。

作为金融业十分发达的市场化国家，德国有健全完备的法律体系保障金融业的顺利运行和发展。无论是中央银行，联邦金融监管局的职责以及组织框架，还是商业银行各项日常经营业务，都有详尽的法律规定，且实际操作性很强。在我国，尽管也建立了《人民银行法》、《商业银行法》、《担保法》等很多的相关法律，但是一方面法律的时效性较差，很多法律制定时的环境与现在已经相差甚远，致使现实操作性不强；另一方面，法律的漏洞和真空很多，导致无法可依的情况比较普遍，比如，近两年银行出现的许多新的金融衍生产品缺乏明确的法律规定，使得业务经营混乱的状况比较普遍；此外，在实际执行过程中，有法不依的情况也处处可见，这也在一定程度上降低了法规的约束力。因此建议，国家应尽快清理相关法规，健全完善金融法律体系，在制定法规时，要定性与定量相结合，注重法规的可操作性。在执行过程中，要加大执法力度，提高监管执法的震撼力和威慑力，对发现的违规行为要严肃追究责任，决不能姑息迁就。

4、社会审计机构的参与是加强对金融业监管的有益补充。

德国的商业银行每年必须接受经济审计公司的审计，并且其审计报告直接作为联邦金融监管局评价银行的重要依据，而每年由该局直接审计的银行只占银行总数的极小比例，这决定了社会审计在德国金融监管中扮演着重要角色。而在我国，由于监管和审计力量有限，目前我们无法做到对所有金融机构每年进行全面审计和检查，导致监管漏洞依然存在，同时，尽管近几年社会中介机构已经进入金融审计领域，但是与国家监管和审计机关的沟通渠道还不畅通，相互之间的合作也刚刚起步，还没有成为我国金融监管体系的重要组成部分。因此建议，在加强管理，提高信用的前提下，将我国社会审计力量分阶段、有步骤地引入金融审计领域，增加我国的审计力度和提高审计效率。

5、提高整体社会信用是保证金融业正常健康成长的重要环节。

在德国，无论是政府部门、金融机构，还是贷款企业都纳入了统一的社会信用体系，违规的巨大代价使得各参与方自律意识极强，有力地保障了金融市场的健康发展。在我国，由于至今没有建立起一个完善的社会信用系统，导致各方自律意识不高，金融机构违规作弊，贷款企业千方百计逃废银行债务，监管部门渎职等种种违规违纪行为层出不穷，财务报表虚假更是相当普遍，致使我国金融业发展的外部环境十分恶劣。为此建议，我国应尽快建立一个覆盖金融机构、政府机关、工商企业及其从业人员等的社会诚信系统，提高信息透明度，以促进各方自律意识的提高，为金融业的发展培育一个良好的社会信用环境

1、银行监管侧重于风险监管而非银行业务的合规性监管

由于金融业务的快速发展，金融创新不断涌现，大部分金融监管法规制度的更新具有滞后性，使其有效性受到一定的限制。因此，各国在进一步加强合规性监管的同时，更加注重风险监管，注重对风险的早期识别、预警和控制，以此保护存款人的利益。德国金融监管当局强调对银行业风险的监管，其申报制度所要求的申报内容集中体现了金融监管当局对风险监管的重点。